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10 de Abril de 2020

Corrupção e a violação do princípio da livre concorrência.

Medidas preventivas no setor empresarial que podem diminuir tais delitos!

Vitor Hugo Pilatti, Advogado
Publicado por Vitor Hugo Pilatti
há 2 meses

INTRODUÇÃO

O trabalho apresentado aborda um tema que se encontra em ampla discussão em nossa sociedade, a corrupção e a violação de princípios econômicos, neste caso em especifico a violação do princípio da livre concorrência e a necessidade de mecanismos preventivos no ordenamento jurídico, como nas relações comercias privadas para tentar coibir tais atos ilícitos.

A corrupção não é um fenômeno novo, sempre caminhou com as sociedades humanas, o que se diferencia hoje é o combate e a tolerância de tal prática.

O artigo pretende demostrar a violação do princípio da livre concorrência e demostra o quão prejudicial é a quebra de tal princípio para economia, principalmente para as pessoas que se utilizam de serviços e produtos de determinadas empresas, demostrando que a concorrência desleal afeta o sistema econômico, destrói a competitividade de empresas, limita a oferta de determinados produtos, atrasa a evolução tecnológica em determinadas áreas e aflige o erário público entre outros problemas.

O trabalho aborda a evolução legislativa sobre o combate a corrupção e a proteção da livre concorrência no Brasil como internacionalmente. É abordado também o fenômeno dos mecanismos preventivos para combater tais atos ilícitos nas empresas privadas como a governança corporativa, códigos de ética e o compliance, medidas essas que podem diminuir os atos de corrupção e violação de princípios constitucionais.

Este artigo teve uma ampla pesquisa bibliográfica sobre o tema, foi utilizado livros, artigos e monografias sobre o assunto, como também uma pesquisa em jornais, revistas e sites especializados no tema.

Material publicado originalmente na revista jurídica online da FADEP/UNIDEP, que pode ser encontrado com notas de roda pé no seguinte link http://revistajuridica.fadep.br/index.php/revistajuridica/article/view/103

1- CONCEITOS SOBRE A CORRUPÇÃO

A corrupção no sistema empresarial é algo de extrema complexidade e que gera muitos danos em todos os setores tanto privados como público. Setores esses que se conversam entre si, mas sem dúvida nenhuma os danos ocasionados são sentidos pelos consumidores dos serviços públicos e privados, visto que são as pessoas que geram e consomem esses produtos e serviços.

Não é um problema novo e muito menos só do Brasil, ela está na maioria dos países, o que vai diferenciar é o combate e o grau da mesma em suas repartições públicas e privadas.

Podemos analisar os índices dessas políticas contra a corrupção no site da ONG Transparência Internacional que conta com mais de 25 anos de atuação e atualmente em mais de 100 países.

A instituição é reconhecida mundialmente pelas suas publicações e o seu bancos de dados (índices, metodologias, métodos, treinamentos e pesquisas), em 2017 o Índice de Percepção da Corrupção (IPC), classificou o Brasil em 79ª um número alarmante pois caiu da posição anterior que era 96ª no ranking mundial.

De acordo com o Dicionário Aurélio da Língua Portuguesa corrupção e o ato de corromper é o “1. ato ou efeito de corromper; decomposição. 2. Devassidão, depravação. 3. Suborno”. Também, se define corromper como”1. Deteriorar, decompor. 2. Alterar. 3. Perverter. 4. Induzir a realizar ato (s) contrario (s) ao dever, a ética. 5. Apodrecer, adulterar-se, deteriorar-se, perverter-se.’ (FERREIRA, 2001, pg. 189).

Segundo Marcos Fernandes Gonçalves da Silva:

Corrupção é uma relação social (de caráter pessoal, extra mercado e ilegal) que se estabelece entre dois agentes ou dois grupos de agentes (corruptos e corruptores), cujo objetivo é a transferência ilegal de renda dentro da sociedade ou do fundo público, para a realização de fins estritamente privados. Tal relação envolve a troca de favores entre os grupos de agentes e geralmente a remuneração dos corruptos com o uso quaisquer tipos de pay-offs, condicionados estes pelas regras do jogo e, portanto, pelo sistema de incentivos que delas emergem (SILVA,1996, p. 6).

Nesse sentindo Vicente Greco filho e João Daniel Rassi dão ao termo corrupção um sentido bastante amplo definindo-o como:

Qualquer locupletamento indevido decorrente da pratica de ato ilegal ou mesmo antiético para beneficiar alguém ou facilitar alguma atividade, ainda que legitima de outrem, ou ainda comporta-se de maneira indevida para obter algum beneficio para si ou para outrem, ainda que sem conteúdo econômico (GRECO e RASSI, 2011, p. 742).

Dessa forma observa-se o quão complicado é definir o termo corrupção pois como aponta Dimitris Ziouvas “não é um termo jurídico legalmente definido, mas um termo antijurídico, usado, sobretudo, nas ciências sociais” ZIOUVAS, 2003, p. 151.

A corrupção ela está ligada a vários crimes na ordem econômica que acaba colaborando com o abuso de poder econômico, dominação de mercado e a eliminação da concorrência, Beraldi afirma que a corrupção “não apenas perturba a marcha normal da gestão pública, como também se projeta sobre a atividade econômica privada, entorpecendo seu livre desenvolvimento e sua transparência” (Apud CAIROLI MARTÍNEZ, 1999, p. 13-14).

O Brasil não é um país com uma tradição em leis que venha coibir essa prática tão lesiva ao sistema econômico tendo uma legislação escassa através do tempo. As primeiras leis que irão lidar com a defesa da livre concorrência estavam disciplinadas na Constituição de 1946 em seu art. 148.

Art. 148 - A lei reprimirá toda e qualquer forma de abuso do poder econômico, inclusive as uniões ou agrupamentos de empresas individuais ou sociais, seja qual for a sua natureza, que tenham por fim dominar os mercados nacionais, eliminar a concorrência e aumentar arbitrariamente os lucros

Com o passar das décadas, mudanças de poder e de legislação, o assunto veio a ser disciplinado novamente no artigo 170 e especificadamente o art. 173 da Constituição de 1988, mais tarde veio o Decreto nº 99.244/90 , a Lei nº 8.137/90 , a Lei nº 8.884/94 , a Lei nº 12.529 de novembro de 2011 conhecida como a Lei da defesa da concorrência e atualmente Lei nº 12.8469 , de 1º de agosto de 2013 conhecida como a Lei Anticorrupcao.

Além desses diplomas mencionados acima à ainda o Projeto Lei do Senado nº 236, de 2012 que reformará o Código Penal brasileiro atual, trazendo mecanismo penais mais severos contra a prática corruptiva tanto pública como privada.

Essas poucas mudanças na legislação brasileira vêm em consonância com as mudanças internacionais nesse aspecto, o combate à corrupção em vários países do mundo vem se intensificado através de órgãos reguladores internos, convenções e tratados internacionais.

Legislações como a Foreign Corrupt Practices Act – FCPA dos EUA de 1977, a Lei Sarbanes Oxley dos EUA de 2002, a Lei UK Bribery Act, Reino Unido de 2010, são bons exemplos de lei anticorrupcao. Cita-se aqui também a evolução nas legislações internacionais no quesito da figura das delações premiadas e a proteção dos denunciadores de corrupção tanto no setor público como privado mais conhecido como Whistleblower:

Whistleblower Protection Act (Japão, 2004), o Public Interest Disclosure Act – PIDA (Reino Unido, 1998), o Protected Disclosures Act – PDA (África do Sul, 2000), o Public Servants Disclosure Protection Act – PSDPA (Canadá, 2005), o Public Service Code of Conduct (Austrália, 2009) e o Whistle Blowers Protection Act (Índia, 2011), (OLIVEIRA, 2015, pg. 11).

Vale lembra também as convenções mundiais sobre o assunto que discutiram sobre corrupção, como combatê-la e a criação de mecanismo institucionais que sejam eficazes na erradicação da corrupção. A maioria dessas convenções tem como papel principal a difusão e aplicação dessas convenções em outros países signatários como é o caso do Brasil.

Hoje há vários mecanismos legais que foram desenvolvidos por instituições públicas e privadas de outros países que tentam coibir a prática da corrupção. A vários acordos internacionais que mencionam o assunto e que o Brasil faz parte, além disso, há os instrumentos legislativos internos, como a criação de códigos de ética, compliance entre outras ferramentas que estão sendo utilizadas pelo setor privado contra a corrupção dentro de suas empresas.

2 DA LIVRE CONCORRÊNCIA

A corrupção privada ela inflige um dano enorme na sociedade, pois ela elimina um dos princípios fundamentais de nossa economia. É o princípio da livre concorrência previsto em nossa constituição no art. 170, IV.

Art. 170. A ordem econômica, fundada na valorização do trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a todos existência digna, conforme os ditames da justiça social, observados os seguintes princípios:
[...]
IV - livre concorrência.

É um princípio basilar de nosso direito econômico/concorrencial/regulatório, pois é através dele que se tem a ideia de um mercado livre sem intervenções pesadas do Estado na economia e no setor privado. Esse princípio nos permite um mercado aberto, livre, com concorrência, oriunda de várias empresas (produtoras e fornecedoras de serviço). Este mercado permite que as empresas forneçam vários produtos de qualidade, com variados preços que geralmente são baixos como também a estimulação da criatividade da inovação dos produtos de serviço. José Afonso da Silva leciona que:

A livre concorrência está configurada no art. 170, IV, como um dos princípios da ordem econômica. Ele é uma manifestação da liberdade de iniciativa e, para garanti-la, a Constituição estatui que a lei reprimirá o abuso de poder econômico que vise à dominação dos mercados, à eliminação da concorrência e ao aumento arbitrário dos lucros. Os dois dispositivos se complementam no mesmo objetivo. Visam tutelar o sistema de mercado e, especialmente, proteger a livre concorrência contra a tendência açambarcadora da concentração capitalista. A Constituição reconhece a existência do poder econômico. Este não é, pois, condenado pelo regime constitucional. Não raro esse poder econômico é exercido de maneira antissocial. Cabe, então, ao Estado coibir este abuso, (SILVA, 2003, p. 775).

Quando temos um ambiente econômico em que existem várias empresas ondem estas encontram-se em competição, entendesse que esse mercado se auto regula ficando assim “saudável”, pois as empresas tendem a ser adaptar e usufruir da livre iniciativa, da livre concorrência e do livre mercado. Quando nesse ambiente surgem atos empresariais de corrupção entre uma ou duas, esses atos violam o princípio supracitado e a Constituição.

Além disso essa prática se alastra por todo o sistema econômico empresarial tornando-o deficiente, com vários problemas. Essa corrupção é parecida com um “câncer” que se espalha e se enraíza por todo o sistema econômico empresarial tanto o privado como público, em outras palavras uma corrupção sistêmica no setor empresarial. Rogério Gesta Leal destaca que a corrupção privada não é levada a sério pela a maioria dos consumidores “[...] a tese de que a corrupção não pode ser restringida a ilicitudes ou a problemas meramente jurídicos porque na iniciativa privada das relações de bens e serviços tem se criado formas não oficiais de premiação ou bonificação de comportamentos e condutas profissionais [...] ” (LEAL, 2013, p. 16).

Anna Cecília Santos Chaves menciona o quão difícil é para os empresários se manterem no mercado quando existe uma concorrência desleal, é um obstáculo para a livre concorrência afetado por exemplo o desenvolvimento em determinadas áreas (CHAVES, 2013, p. 236). Prossegue a doutrinadora, asseverando que:

Entre empresas, ela se dá em razão da vantagem deslealmente proporcionada a concorrente do empregador por funcionário que falta com seus deveres de empregado com o intuito de obtenção de determinado proveito. Interessam, à análise tecida neste trabalho, especificamente as práticas corruptas praticadas nessa segunda hipótese, já que a primeira, ainda que tenha um ente privado figurando em um dos polos da relação pactual, representa um crime praticado contra a Administração Pública. Entre empresas, determinadas práticas de deslealdade concorrencial configuram essencialmente aquilo que se conceitua corrupção privada (CHAVES, 2013, p. 239).

Observa-se que nesse mercado desleal as empresas que não coadunam com esta prática, necessitam suprir despesas adicionais em seus negócios ou produtos, pois as mesmas estão em desvantagem.

A corrupção destrói a livre iniciativa e a concorrência, levando o sistema a um verdadeiro colapso, visto que, os primeiros a sentirem os efeitos da corrupção são empresas adversárias que não conseguem competir com essas empresas que se usam desses termos da corrupção, o ambiente torna-se desleal. Em um segundo ponto de vista quem sai perdendo é a população em geral, pois é esta que utiliza serviços/produtos produzidos por essas empresas.

Neste sentido podemos ver que a corrupção em si está ligado a outros crimes previsto por exemplo na Lei nº 12.529 de novembro de 2011 e se analisarmos o artigo 36 da lei, todos crimes a ali previsto se utilizam da corrupção para que as suas condutas se realizem, crimes relacionados ao truste, ao cartel e acordos de exclusividade tendem a engessar o sistema econômico, pois, limita a atuação de outras empresas privadas e prejudica a livre concorrência e a livre iniciativa, nesse sentido a concorrência desleal entre outros crimes da ordem econômica são fenômenos advindos da corrupção desenfreada.

O mercado acaba ficando refém de apenas alguns grupos empresarias. No Brasil não falta exemplos de escândalos de corrupção e concorrência desleal que envolve o favorecimento de empresas, carteis e trustes, referentes a esse tipo de condutas tanto de agentes públicos como privados podemos citar aqui vários escândalos que ocorreram nas últimas décadas como por exemplo de escândalo da Operação Navalha, do Banco Marka, da operação carne fria, os esquemas de desvios de verbas do BNDES, a máfia do apito, a operação lava jato, Operação Carne Fraca, os escândalos relacionados ao Comitê Olímpico Brasileiro como também a Confederação Brasileira de Futebol (Fifa-Gate).

Escândalos de corrupção e a concorrência desleal de determinadas empresas é o que não falta e muitos deles estão em um nível tão grande que se alastram para outros países o exemplo mais notório é a operação lava jato que teve mais de 180 pedidos de cooperação internacional, ou seja o mesmo grupo de empreiteiras relacionadas ao esquema de desvio de recursos da Petrobrás, levou esse “jeitinho brasileiro” de fazer as coisas para outros países.

Quando um grupo de empreiteiras se reúnem formando um cartel que é um acordo de cooperação entre essas empresas que buscam controlar um determinando mercado, a concorrência tanto no setor público como no privado é extinta, o mercado financeiro acaba sendo mascarado violando por exemplo, a livre concorrência já mencionada, os direitos dos consumidores, o meio ambiente entre outros princípios da ordem econômica. É um efeito de cascata ou dominó onde princípios constitucionais são violados um por um, afetado assim todo o sistema econômico que envolve diretamente os bens de produção e as pessoas.

3 DA CONCORRÊNCIA DESLEAL

Como já mencionado acima a livre concorrência é prevista em nossa Constituição e em outras leis que a definem. Nesses mecanismos legislativos a previsão da proteção desse instituto como por exemplo a repressão ao abuso de poder econômico e à concorrência desleal previsto no art 173 § 4º, CF/88.

Ou seja, a concorrência desleal é caracterizada pelos meios ilícitos para obtenção de lucro e poder almejados, trazendo como resultado imediato prejuízo aos outros concorrentes e consumidores, afetado assim todo o mercado econômico.

O primeiro elemento a se considerar, ao pesar uma hipótese de concorrência, é se ela existe. No caso especifico da repressão à concorrência desleal, a existência de concorrência é um prius inafastável: não há lesão possível aos parâmetros adequados da concorrência se nem competição existe. Mais ainda: esta competição tem de estar sendo efetivamente exercida para ser relevante. Dois competidores nominais que não se agridem não podem alegar deslealdade na concorrência. A elaboração doutrinária e jurisprudencial quanto aos crimes de concorrência desleal ilumina este requisito básico, não menos necessário na vertente civil: “Todos os crimes em questão pressupõem nos sujeitos ativos e passivo a qualidade de concorrentes, e somente são puníveis a título de dolo, ora especifico, ora genérico”. (BARBOSA, 2003, p. 274).

Nesse sentido, observa-se que as pessoas hoje vêm discutindo mais esse tema, que as vezes ainda é considerado um tabu. A prática da corrupção no setor empresarial privado é muito alta está estritamente ligada aos costumes de determinadas pessoas e no cumprimento da lei pelos seus agentes públicos.

4 O SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

No que tange à defesa da concorrência no Brasil, temos legislações recentes que vem em consonância com legislações e convenções internacionais a exemplo disto temos a Lei n. 12.529/2011 e a Lei n. 12.846/2013. A primeira linha em defesa da concorrência hoje são as agências reguladoras do mercado como é o caso do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) que é uma autarquia federal.

O CADE tem um papel fundamental na economia, porque a autarquia preza pela defesa da livre concorrência, autonomia dos usuários e consumidores e corrigir falhas as do mercado. Essa função pode ser verificada da análise do artigo 1o da Lei Nº 12.529:

Esta Lei estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC e dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico.

O CADE tem como missão zelar pela livre concorrência no mercado, sendo a entidade responsável, no âmbito do Poder Executivo, não só por investigar e decidir, em última instância, sobre a matéria concorrencial, como também fomentar e disseminar a cultura da livre concorrência.

Com a criação da Lei n. 12.529, foi instituído o novo sistema de defesa da concorrência, uma legislação mais nova e atual que amplia o poder dessas autarquias federais como é o caso do CADE e a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda. Com essa nova estrutura normativa o CADE passar a ter três funções principais, como por exemplo na aprovação de fusões e incorporações de empresas (papel preventivo), a criação de um tribunal administrativo com poderes de investigação de condutas nocivas à livre concorrência (papel repressivo) e a função de estimular e incentivar estudos e pesquisas científicas na sua área de atuação da agencia reguladora (papel educacional).

Fora esse diploma legislativo temos também a Lei n. 12.846/2013 que veio reforçar a defesa da livre concorrência. A lei em si é uma resposta a impunidade frente a corrupção latente em nosso país, tentando combate-la. Observa-se que essa Lei, reprimi as empresas privadas que se utilizam de atos ilícitos para o seu desenvolvimento, ferramentas ao combate a corrupção, responsabilização civil e administrativa das pessoas jurídicas e a responsabilização objetiva do empresário quando estes praticam atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Especula-se que no Brasil a corrupção no setor público movimenta anualmente de 50 a 84 bilhões de reais. Na análise de Diogo de Figueiredo Neto, a corrupção afeta a credibilidade da gestão pública, afasta investimentos internos e aumenta a desigualdade social, dentre outros efeitos deletérios. “É a antítese da democracia e uma democracia corrompida nada mais é do que um simulacro de justiça social” (FREITAS e MOREIRA NETO,2014, p.1.)

Percebe-se que os legisladores tentam coibir de todas as formas possíveis os atos ilícitos (corrupção) que afetam a administração pública, a livre concorrência no mercado empresarial e os usuários e consumidores de serviços e produtos. São importantes instrumentos legislativos que atualizaram as normas jurídicas, mas mesmo assim, fica alerta que como a legislação pode vir a sofrer mutações para a melhora, a corrupção por sua vez também pode evoluir os seus métodos. Um exemplo disto é a teoria da captura do regulador que ocorre quando a agência reguladora é capturada pelo setor privado e a agência passar a servir de instrumento para viabilizar e legitimar os interesses privados de determinados segmentos regulados.

[...] a agência perde sua condição de autoridade comprometida com a realização do interesse coletivo e passa a produzir atos destinados a legitimar a realização dos interesses egoísticos de um, alguns ou todos os segmentos empresariais regulados. A captura da agência se configura, então, como mais uma faceta do fenômeno de distorção de finalidades dos setores burocráticos estatais. (JUSTEN FILHO, 2002, p. 370).

Neste sentido observamos que não basta ter legislações para coibir a prática da corrupção, devemos entender que a mesma faz parte do cotidiano do brasileiro e é este que deve mudar o pensamento do “jeitinho brasileiro” pois não é somente a lei que vai mudar a prática corruptiva de um povo que em sua maioria acredita na corrupção.

Outra perspectiva importante dos últimos anos que veio fortalecer esse combate contra a corrupção são as normas internas das empresas, criação de mecanismo administrativos, como por exemplo a governança corporativa e o Compliance.

5 GOVERNANÇA CORPORATIVA, COMPLIANCE E CRIMINAL COMPLIANCE

A governança corporativa deriva do seu termo corporate governance e tem um papel muito preponderante e importante nas empresas, pois é uma das vertentes mais importante para a compatibilização das legislações sobre os crimes econômicos dentro do setor privado, é um sistema que trabalha em conjunto com as normas.

Há uma pressão internacional na aplicação da governança corporativa, pois hoje vivemos uma expansão de transações financeiras em uma escala global nunca vista antes, se olhamos o histórico das políticas da corporate governance, seu histórico remete até os anos 20 no Estados Unidos da América com o modelo de propriedade dispersa. O professor Adán Nieto Martín, menciona em seu artigo porque vem crescendo o interesse sobre as políticas do corporate governance nas empresas europeias:

La primera es la presión del derecho norteamericano: Si las grandes empresas europeas quieren participar en el mercado financiero de los Estados Unidos no tiene más remedio que adoptarlas. La segunda razón es la presión del mercado. Uno de los factores que hace atractivo un mercado financiero para los inversores es saber que las empresas que operan en él están correctamente gestionadas y controladas, y que no es fácil el abuso de poder por parte de sus directivos. Finalmente en la velocidad de la recepción ha influido sin duda los escándalos financieros que sacudieron la economía americana durante el cambio de siglo, en el sentido de que han sido un detonante tanto para la aparición de nuevas normas en los Estados Unidos, como para incrementar la presión sobre su recepción en Europa (MARTÍN, p. 131).

Observa-se que há uma pressão do modelo norte americano sobre as empresas de outros países, há então uma busca pela homogeneidade internacional a respeito de boas gestões nas empresas, mecanismos que combatam crimes de abuso corporativo, corrupção, lavagem dinheiro, fraudes, escândalos e as respostas que essas empresas dão a esses crimes na seara econômica.

As pessoas hoje andam mais antenadas para as notícias de fraudes e corrupção, essas notícias correm o mundo. Vivemos uma era ligada às informações e a transparência de quase de tudo dentro das empresas. O consumidor comum, acionistas, investidores financeiros buscam por informações concisas daquilo que querem comprar ou investir, as pessoas hoje buscam a confiabilidades das empresas, a transparências de seus investimentos, de seus funcionários e das informações corporativas. Vivemos em mundo globalizado, conhecido como a era das informações disponíveis a todos.

Muitas empresas hoje estão no mercado de ações, tendo variados investidores, acionista, grupos empresarias, que não estão ligados diretamente ao controle administrativo da empresa são os famosos “proprietários ausentes”, nesse sentido boa parte dessas pessoas não estão ligadas as decisões do dia a dia das empresas, às vezes nem conhecem o funcionamento e os empregados da própria empresa, nesse perspectiva observa-se um afastamento entre os detentores da propriedade e os responsáveis pela gestão empresarial (SARCEDO, 2014 p. 52).

De acordo com Instituto Brasileiro de Governança Corporativa:

As companhias foram objeto de sensíveis transformações, uma vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. A origem dos debates sobre Governança Corporativa remete a conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.

Leandro Sarcedo denota que “É nesse ambiente em que vive boa parte das empresas e é aí que surge a ideia de criar manuais de ética, regras e condutas corporativas empresariais visando a proteção empresarial contra ações lesivas (imprudências, atos ilícitos inabilidades) efetuadas por profissionais contratados” (SARCEDO, 2014 p.52). O IBGC afirma que “a preocupação da Governança Corporativa é, portanto, criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da empresa”.

Segundo o dicionário Michaelis Governança é "administração" ou "governo" e Corporativa é algo que está relacionado a um conjunto de pessoas submetidas às mesmas regras ou estatuto (MICHAELIS, 2018). No site do IBGC existe o conceito de Governança corporativa que:

É o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

Ou seja, é um conjunto eficiente de mecanismos que asseguram e orientam como uma empresa deverá ser administrada e o comportamento dos executivos (administradores) para que os mesmos estejam sempre alinhados com os interesses da empresa, proporcionando assim uma segurança melhor aos investidores e afins. Jose Pachoal Rossetti e Adriana Andrade comentam sobre a dificuldade de:

acentuam que o conceito de governança corporativa ainda não é pacificado, pois sua existência não só ainda muito recente, mas também tão merecida num contexto de diversidade bastante grande no que se refere a sua aplicação pratica no âmbito das empresas que fica submetidas a diversas variáveis e critérios, tais como: a dimensão da empresa, sua estruturação societária, a composição e a estruturação de seu financiamento, o nível de regulação estatal a que está submetida, a tipologia legal em que esta enquadrada, a origem do capital do seu grupo controlador, a sua abrangência geográfica e características culturais dos países em que opera, os marcos legais e regulatórios desses países (Apud SARCEDO, 2014, p.53).

De acordo com o Leandro Sarcedo que supra cita Jose Pachoal Rossetti e Adriana Andrade, a governança pode ser dívida em quatro grupos principais.

1- A governança corporativa é a guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas; 2- Sistema de regulação pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas; 3- Estrutura de poder que observa no interior das corporações; 4- Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias (SARCEDO, 2014, p.53).

A maioria de sistemas ou mecanismos de ética, códigos entre outras fontes que tentam aplicar a governança corporativa terá seus princípios basilares para a sua criação e aplicação. A governança corporativa em si tem os seus princípios básicos e que podem ser elencados da seguinte forma:

Transparência (Disclosure) - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da organização.
Equidade (fairness) - Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.
Responsabilidade Corporativa (Compliance) - Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

A um também um entendimento vindo dos Estados Unidos da América para definição dos três pilares que envolve a formulação e o desenvolvimento de estratégias administrativas, Governance (governança corporativa), Risk management (gestão de risco corporativos e operacionais) Compliance (aderência não só a lei e as normas estatais regulatórias, mas também como cumprimento da política interna da própria empresa (STEIBERG,2011, p 1).

Vale relembrar as palavras de Leandro Sarcedo que:

Cada empresa possui sua atmosfera profissional própria, que abrange seus valores, costumes e tradições, incumbido ao seu corpo diretivo reconhece-la e entende-la, com a finalidade de determinar e imprimir as mudanças e tomar as ações necessárias para que atinja os níveis de transparência e confiabilidade exigidos pelo mercado e pelos acionistas, por meio de um fluxo interno e externo claro, confiável e franco de informações corporativas, sempre na incessante busca de sucesso da empresa (SARCEDO, 2014, p 55).

Nesta perspectiva, entende-se que as empresas quando buscarem esses mecanismos disciplinatórios éticos, estão tentando, além de almejar os lucros, uma boa imagem da empresa perante o público, trazendo uma valorização de mercado construindo assim uma reputação. Quando se aplica isso a várias empresas dos mais diversos setores do mercado de produção e serviços temos um tipo de concorrência limpa, uma concorrência que poderemos considerar segura.

6 COMPLIANCE, UMA ALTERNATIVA POSSÍVEL!

De acordo com o documento consultivo Função de Compliance realizado pelo Grupo de Trabalho da ABBI – FEBRABAN o termo compliance “Vem do verbo em inglês “To Comply”, que significa “Cumprir”, “Executar”, “Satisfazer”, “Realizar o que lhe foi imposto” ou seja, Compliance é o dever de cumprir, de estar em conformidade e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos às atividades da Instituição”.

Assim sendo, no mundo corporativo administrativo e legal, pode se definir complince como “o dever de cumprir, de estar em conformidade e fazer cumprir as leis, diretrizes e regulamentos internos e externos, buscando mitigar o risco atrelado a reputação e o risco legal/regulatório” (COIMBRA, 2010, pp 2).

Nesse mesmo sentido Assi menciona que “Compliance é a ferramenta de governança corporativa, no que se refere a sistemas, processos, regras e procedimentos adotados para gerenciar os negócios da instituição, proporcionando o aprimoramento da relação com os investidores”, (ASSIM, 2013 apud MOTA, p.3). A Associação Brasileira de Bancos Internacionais em uma de suas publicações “Função de Compliace” responde de forma clara para as organizações e empresas e para o público em geral, o que significa “ser e estar” em compliance?

Ser Compliance é conhecer as normas da organização, seguir os procedimentos recomendados, agir em conformidade e sentir quanto é fundamental a ética e a idoneidade em todas as nossas atitudes. Estar em Compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos. Ser e estar em Compliance é, acima de tudo, uma obrigação individual de cada colaborador dentro da instituição. (ABBI; 2018, p.8).

Sendo assim o compliance não deixa de ser um código de ética aplicado a todos os níveis de uma empresa seja ela de pequena média ou de grande porte, o código atinge todas as esferas de funcionários tanto de alto escalão como os cargos mais baixos, como também seus representantes, acionistas e agentes financeiros. Leandro Sarcedo menciona que o programa de compliance:

Irá criar, implementar e fiscalizar as normas de condutas e posturas internas da empresa, com a finalidade de gerar consciência sobre deveres e obrigações na prevenção dos riscos inerentes a diversas áreas de atuação da empresa, tais como: tributário, previdenciário, concorrencial, trabalhista, segurança do trabalho, ambiental, entre outras. Quando tais riscos tratam de possibilidades de responsabilização penal, fala-se em criminal complince (SARCEDO, 2014, pg 56).

Renato de Mello Jorge Silveira e Eduardo Saad-Diniz, mencionam que compliance:

Orienta-se, em verdade, pela finalidade preventiva, por meio da programação de uma série de condutas (condutas de cumprimento) que estimulam a diminuição dos riscos da atividade. Sua estrutura é pensada para incrementar a capacidade comunicativa da pena nas relações economia ao combinar estratégia de defesa da concorrência leal e justa com as estratégias de prevenção de perigos futuros (SILVEIRA, SAAD-DINIZ, 2012).

Vale salientar aqui e como já mencionado, a um risco quando a empresa implementa os programas de Governança corporativa e em si o Compliance, pois esses códigos de ética podem colocar as empresas em “maus lençóis” quando estas deixam de cumprir aquilo que lhe é devido como resultado da falha no cumprimento da aplicação de leis e regulamentos correndo um risco de receber sanções legais regulatórias, perda financeira ou de reputação.

É um risco de mercado muito grande quando essas empresas ou intuições financeiras assumem esse tipo comportamento, pois a visibilidade é muito grande como a cobrança do mercado e vale salientar aqui que as empresas estão sempre em constante competitividade.

Além disso demostra o papel que a empresa apresenta no combate a corrupção entre outros crimes econômicos, a implementação de um programa de compliance atua de forma positiva na redução de risco dos negócios através de controles internos trazendo benefícios para empresa tais como:

À exposição negativa da imagem da empresa, casos de assédio moral e condutas antiéticas, proporciona a valorização interna e o aumento de credibilidade por parte de clientes, investidores e fornecedores, maior eficiência e qualidade de produtos fabricados ou serviços prestados, melhoria no retorno de investimentos e nos níveis de governança corporativa (MOTA, p.4).

Em si, a um determinado custo financeiro e um risco para a implementação do sistema de compliance nas empresas, mas como já percebermos são situações que se devem ser analisado caso a caso como o cotidiano das empresas e como o mercado vai absorve essas ideias.

No momento a cultura corporativa sobre o assunto vem crescendo no Brasil a uma grande procura de empresas querendo a implementação dessas políticas, porque as pessoas estão se tornando mais consciente, tendo uma sensibilidade maior com a questão da corrupção corporativa, ou seja as pessoas pesquisam mais sobre as condutas éticas que as empresas vem tomando no mercado. Um bom exemplo disto são as empresas envolvidas no escândalo da “Lava Jato” como Odebrecht, JBS, Braskem, as empreiteiras Camargo Corrêa e Andrade Gutierrez, empresas do setor público como a Petrobras e a Eletrobras, que vem modificando e ampliando os seus códigos de ética. Os escândalos de corrupção abalaram a imagem das empresas, aumentara especulação e a desconfiança de empreendedores no Brasil e o no mundo inteiro, as empresas tiveram queda dos investimentos e da produção de seus serviços, hoje essas empresas tentam sobreviver aos escândalos de corrupção.

7 GESTÃO E EFICÁCIA DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE

Como observado, a busca pela implementação do compliance vem aumentado muito nos últimos anos, pois a uma cultura ética sendo introduzida no mercado através de leis como por exemplo Lei 12.846/2013 Lei que estabelece que as empresas, fundações e associações passem a responder civil e administrativamente.

Observa-se que o mercado tanto internacional como nacional tenta coibir práticas lesivas ao livre mercado e a livre concorrência, mas nem tudo é perfeito, muitas das empresas envolvidas nos escândalos de corrupção que foram deflagrados nos últimos no Brasil demonstra que essas empresas já continham programas de compliance, código de ética e princípios da governança corporativa, ou seja, os programas não estavam em sua plenitude de eficácia, não sendo efetivo e apenas servido para determinado empregados.

O portal do Compliance menciona que são necessários alguns passos para a implementação e sucesso do programa:

Realizar uma avaliação de risco; Comprometimento com a cultura de Compliance; Patrocínio e recursos para Compliance; Código de conduta ética, políticas e procedimentos; Atividades de Due Dilligence (saber com quem sua empresa está fazendo negócios); Controle internos e monitoramento contínuo; Comunicação e programas de treinamentos contínuos; Canal de denúncias, mecanismos disciplinares e de investigação. (PORTAL DE COMPLIANCE; 2016, p.1)

Conforme mencionado não basta apenas ter a vontade de implementação do programa, é necessário um estudo de caso a caso, de portabilidade, contratação de funcionários que entendam determinada área ou capacitação dos já existentes. O Portal de Compliance, denota a extrema importância que se tem para a efetivação do programa quando ele recebe um suporte da Alta Direção da empresa, pois são essas pessoas que darão inicialmente um exemplo a ser seguido, trazendo uma nova perspectiva e conscientização dentro das empresas. A ideia em si é dar o exemplo para aqueles que trabalham na empresa, e para aqueles que consomem e usufruem os produtos e serviços, demostrado para a concorrência que essa não precisa ser desleal e suja como ela hoje.

Marcos Assi recomenda algumas ações para ajudar na estruturação e aplicação do compliance:

  • Emitir normas e regulamentos internos.
  • Fazer pesquisa diária de legislação aplicável às atividades da empresa, no que se refere à atividade de Compliance.
  • Realizar teste de Compliance em operações, procedimentos e cadastros.
  • Elaborar manual de gerenciamento de crise com a formação de um time de gerenciamento de crise.
  • Elaborar teste de certificação de Compliance aplicável anualmente.
  • Estimular competição, ética, superação de diferenças e trabalho em equipe.
  • Monitorar e implementar mecanismos de controles internos vinculados à área de Compliance.
  • Controlar e revisar as pendências cadastrais e a documentação referente às seções: “Conheça seu cliente”, em inglês, “Know Your Customer (KYC)”; “Conheça seu fornecedor”, em inglês, “Know Your Supplier (KYS)”; e “Conheça seu Funcionário”, em inglês “Know Your Employee (KYE)”.
  • Criar controles operacionais e sistêmicos e testes para prevenção e detecção à lavagem de dinheiro, principalmente para instituições financeiras.
  • Propor e apoiar a elaboração de treinamentos diversos dentro de sua área de atuação e de acordo com as necessidades da empresa e do staff. Desenvolver e implementar mecanismos de apoio (relatórios) aos executivos da organização para subsidiar decisões no comitê de Compliance. (ASSI; 2013, p. 50).

Nesta perspectiva entende-se que o Compliance nada mais é que a tentativa do cumprimento efetivo das normas e leis relacionadas a questões de conduta ética empresarial, pois sabemos que as normas e leis não estão sendo cumpridas e essas ações trazem riscos e impactos negativos para a imagem da empresa, e sem dúvida nenhuma traz um impacto grave ao mercado (livre concorrência), se observa que mesmo com legislações mais amplas e rigorosas e mecanismos internos contra a corrupção, elas são vão funcionar quando as pessoas mudarem o seu ponto de vista sobre a corrupção e começar a tratar o problema que realmente ela é.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

O desenvolvimento do presente estudo possibilitou uma análise em nossa sociedade no quesito da livre concorrência das empresas, observou-se que o sistema econômico anda “doente”, muitos empresários no Brasil se utilizam de meios ilícitos incluindo a corrupção para obtenção de lucros e poder.

O problema da corrupção é que ela hoje é socialmente aceita por boa parte das pessoas, principalmente daquelas que detém os meios de produção e serviços. As pessoas não analisaram ainda o quão grave é esse tipo de ação para economia, pois afeta a inovação tecnológica, o sistema financeiro entre outros problemas que foram elencando na pesquisa.

O que se vê é que precisamos de uma mudança de paradigma no quesito da corrupção, entender tal fenômeno e porque o mesmo ocorre, criar legislações mais pesadas, incentivar a criação e aplicação de mecanismos jurídicos internos nas empresas privadas ou públicas. E a criação de políticas de conscientização sobre o combate a atos ilícitos que afetam a livre concorrência entre outros princípios constitucionais.

REFERENCIAS

ABBI, Associação Brasileira de Bancos Internacionais, e FEBRABAN, Federação Brasileira de Bancos. Documento Consultivo Função de Compliance. Disponível em: Acesso em maio de 2018.

AMORA, Antônio Soares, 1917-1999. Minidicionário Soares Amora da Língua Portuguesa. – 18 ed. São Paulo: Saraiva, 2008.

A RESPONSABILIDADE Social das Empresas no Combate à Corrupção. Disponível em: < http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/ética-eintegridade/arquivos/manualrespsocialempresas_baixa.pdf > Acesso em junho de 2018.

ASSI, Marcos. Gestão de Compliance e Seus Desafios– São Paulo: Saint Paul, 2013.

BARBOSA, Denis Borges. Uma introdução à propriedade intelectual. 2. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2003.

BARCELOS, Brenno Roberto Amorim e HENTZ, Luiz Antonio Soares. Defesa Da Concorrência Na Legislação Brasileira: Implicações Da Lei N. 12.846/2013. Disponível em: < http://periodicos.ufc.br/nomos/article/view/2165 > Acesso em maio de 2018.

BOTTINI, Pierpaolo Cruz. O que é Compliance no Âmbito do Direito Penal? Pesquisa feita em internet, disponível em: Acesso em maio de 2018.

BRASIL. Constituição dos Estados Unidos do Brasil De 18 De Setembro De 1946. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituição/constituicao46.htm>. Acesso em março de 2018.

BRASIL. Constituição da Republica Federativa do Brasil. Promulgada em 5 de outubro de 1988.

BRASIL. Lei Nº 8.137/1990. Lei que Define crimes contra a ordem tributária, econômica e contra as relações de consumo, e dá outras providências. Disponível em: Acesso em março de 2018.

BRASIL. Decreto Nº 99.244/1990. Dispõe sobre a reorganização e o funcionamento dos órgãos da Presidência da República e dos Ministérios, e dá outras providências. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/D99244.htm > Acesso em março de 2018.

BRASIL. Lei Nº 8.884/1994.Transforma o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em Autarquia, dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica e dá outras providências. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8884.htm > Acesso em março de 2018.

BRASIL. Lei Nº 12.529/2011. Lei que prevê a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011- 2014/2011/Lei/L12529.htm > Acesso em março de 2018.

BRASIL. Lei Nº 12.846/2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011- 2014/2013/lei/l12846.htm > Acesso em março de 2018.

COIMBRA, Marcelo de Aguiar. Manzi, Vanessa Alessi. Manual de Compliance. 1ª Edição. Editora Atlas: São Paulo. 2010.

COMPLIANCE, Ética e Transparência. Disponível em < http://www.petrobras.com.br/pt/quem-somos/perfil/compliance-ética-etransparencia/?tm_source=GoogleSearch&utm_medium=Linkspatrocinados&utm_campaign=AlwaysOn&utm_content=Compliance > Acesso em Maio de 2018.

COMPLIANCE, Risco Operacional E O Advogado. Disponível em < https://pt.linkedin.com/pulse/compliance-risco-operacionaleo-advogado-leandrovillela-cezimbra >. Acesso em: 05 de março. 2018.

CRESCE número de empresas especializadas em compliance. Disponível em < http://www1.folha.uol.com.br/seminariosfolha/2017/04/1875156-cresce-numero-deempresas-especializadas-em-compliance.shtml > Acesso em: abril de 2018.

CHAVES, Anna Cecília Santos. A Corrupção Privada no Brasil. Disponível em:< https://www.researchgate.net/publication/259998241_A_CORRUPCAO_PRIVADA_NO_BRASIL_PRIVATE_CORRUPTION_IN_BRAZIL > Acesso em: 23 de abril de 2018.

DOCUMENTO Consultivo Função de Compliance. Disponível em < http://www.febraban.org.br/Arquivo/Destaques/Funcao_de_Compliance.pdf > Acesso em Abril de 2018.

Em três anos, Lava Jato teve mais de 180 pedidos de cooperação internacional. Disponível em: < http://política.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/em-tres-anos-lavajato-teve-mais-de-180-pedidos-de-cooperacao-internacional/ >. Acesso em julho de 2018.

EMPREITEIRAS encolheram e perderam protagonismo na economia após Lava Jato Disponível em < https://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/empreiteirasencolheram-e-perderam-protagonismo-na-economia-apos-lava-jato.ghtml > acesso em: abril de 2018.

ELETROBRAS Manual de Compliance Referente às Leis Anticorrupção. Disponível em < http://eletrobras.com/pt/GestaoeGorvernancaCorporativa/Estatutos_politicas_manuais/Manual%20do%20Programa%20Anticorrup%C3%A7%C3%A3o%20das%20Empresas%20Eletrobras.pdf > Acesso em: Maio de 2018.

FAZZIO Júnior, Waldo. Manual de direito comercial. – 17. ed. rev., atual. e ampl. – São Paulo: Atlas, 2016.

FERREIRA, Aurélio Buarque de Holanda, 1910-1989. Mini Aurélio Século XXI Escolar: O Minidicionário da Língua Portuguesa; coordenação de edição, Margarida dos Anjos, Marina Baird Ferreira. 4. ed. rev. ampliada. Rio de Janeiro: Nova Fronteira.

FEBRABAN. Federação Brasileira de Bancos. Disponível em < https://portal.febraban.org.br/página/3031/9/pt-br/institucional >. Acesso em: 07 de março. 2018.

FIGUEIREDO, Rudá Santos. Direito De Intervenção E Lei 12.846/2013: A Adoção do Compliance Como Excludente de Responsabilidade. Dissertação apresentada ao Curso de pós-graduação em Direito, da Faculdade de Direito da Universidade Federalda Bahia, Salvador, 2015.

FUNÇÃO de Compliance. Disponível em http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf >. Acesso em: maio abril de 2018.

GIOVANINI, Wagner. Compliance – A Excelência na Prática – São Paulo, 2014.

GRUNEVALD, Isabel e KUNTZ, Tatiele Gisch. A Corrupção na Esfera Privada: A Ocorrência de Práticas de Concorrência Desleal Através de um Levantamento no Tribunal De Justiça Do Rio Grande Do Sul. Disponível em:< http://online.unisc.br/acadnet/anais/index.php/snpp/article/view/14667 > Acesso em: 23 de abril de 2018.

HANNS, Luiz. É Possível Derrotar A Corrupção? Disponível em < https://www.youtube.com/watch?v=vAZZ93JPUnw >. Acesso em maio de 2018.

HANNS, Luiz. Qual das três corrupções decidiremos combater. Disponível em <https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,qual-das-tres-corrupcoes-decidiremoscombater,70001816... >. Acesso em maio de 2018.

HSU, Kerley Guimarães Pinheiro. Compliance: Nova Área de Atuação para os Profissionais do Direito. Trabalho De Conclusão De Curso da Universidade Tiradentes–Unit Curso De Graduação em direito, Aracaju –SE 2015.

ÍNDICE De Percepção Da Corrupção 2017. Disponível em: < https://www.ipc.transparenciainternacional.org.br/>. Acesso em fevereiro de 2018.

LEAL, Rogério Gesta. Patologias corruptivas nas relações entre Estado, Administração Pública e Sociedade: causas, consequências e tratamentos. Santa Cruz do Sul: EDUNISC, 2013.

INSTITUTO Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: < http://www.ibgc.org.br/governanca/origens-da-governanca>. Acesso em abril de 2018.

LEGAL ÉTICA. Disponível em < http://legaletica.com.br/aspectos-legais/ >. Acesso em: 05 de março. 2018.

MARTÍN, Adán Nieto. ¿Americanización o europeización del Derecho Penal

económico? Disponível em:< http://rabida.uhu.es/dspace/bitstream/handle/10272/12220/Americacanizaci%C3%B3n.pdf?sequence=2 > Acesso em: 23 de abril de 2018.

MICHAELIS. Moderno Dicionário da Língua Portuguesa, 2018. Disponível em: < http://michaelis.uol.com.br/moderno-portugues/busca/portugues-brasileiro/governo/>. Acesso em fevereiro de 2018.

MOTA, Camila Marques Andrade e SANTOS, Ticiane Bezerra Dos. Compliance: Tendência Mundial Na Prevenção De Riscos E Combate À Corrupção. Disponível em:< http://www.sindcontsp.org.br/uploads/acervo/arquivos/6c3ae4b2a41137e6c5e855ed1024246f.pdf > Acesso em: 15 de março de 2018.

OLIVEIRA, J. M. F. A Urgência de uma Legislação Whistleblowing no Brasil.Brasília: Núcleo de Estudos e Pesquisas/CONLEG/Senado, Maio/2015 (Texto para Discussão nº 175).

PARA virar a página, empresas da Lava Jato investem em planos anticorrupção.

Disponível em < https://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/para-virarapaginaempresas-da-lava-jato-investem-em-planos-nticorrupcao.ghtml > Acesso em: abril de 2018.

PORTAL DE COMPLIANCE, Disponível em: < http://www.portaldecompliance.com.br/sobre/ Acesso em 12 de junho de 2018.

PROGRAMA de Compliance Manual De Compliance Referente Às Leis Anticorrupção Disponível em:< http://www.eletronuclear.gov.br/LinkClick.aspx?fileticket=D3xCn0SxpWU%3D&tabid=309 Acesso em: 23 de abril de 2018.

SARCEDO, Leandro. Compliance e a Responsabilidade Penal da Pessoa Jurídica: Construção de um Novo Modelo de Imputação, Baseado na Culpabilidade Corporativa. Tese de Doutourado apresentada da faculdade de direito da universidade de são Paulo, São Paulo, 2014.

SILVA, José Afonso. Curso de Direito Constitucional Positivo. 15 ed. São Paulo: Malheiros, 1998.

SILVA, André Luiz Carvalhal da. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial: melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006.

SILVEIRA, Renato de Mello Jorge. SAAD-DINIZ, Eduardo. Criminal Compliance: os limites da cooperação normativa quanto à lavagem de dinheiro. Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais, a. 15, v. 16, p. 295-296, abr./jun. 2012.

STEIBERG, Richard. Governance, Risk management, and compliance: it can’t happens to us –avoiding corporate disaster while driving success. 2011. TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL. Disponível em < https://www.transparenciainternacional.org.br/ >. Acesso em: 01 de abril. 2018.

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